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管理层收购（MBO）的产生及其背景- -

                                      

早在20世纪60年代中期，Kohlberg就设计出了杠杆收购（LeverageBuyouts，简称LBO）模式。在20世纪80 年代中期美国第四次企业并购浪潮中杠杆收购狂热到了极点，越来越多的公司管理层人员有条件在收购交易中通过借债融资的方式直接参股或控股，使公司的经营机制发生了新的变化，从而产生了管理层收购（Management Buyouts，简称MBO ）。

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早在20世纪60年代中期，Kohlberg就设计出了杠杆收购（LeverageBuyouts，简称LBO）模式。1976年由Kohlberg、Kravis和Roberts三人创立的著名KKP公司，开创了杠杆收购之先河。在20世纪80 年代中期美国第四次企业并购浪潮中杠杆收购狂热到了极点。杠杆收购的实质就是收购公司主要通过借债，即增加财务杠杆的方式筹集收购目标公司所需的资金，然后逐步从目标公司的现金流量中偿还负债的一种并购形式。由于在成功的收购交易中，企业管理层人员起着关键的作用，所以在杠杆收购兴起之后，越来越多的公司管理层人员有条件在收购交易中通过借债融资的方式直接参股或控股，使公司的经营机制发生了新的变化，从而产生了管理层收购（Management Buyouts，简称MBO ）：即目标公司的管理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变公司的所有权结构或控制权结构，进而通过重组目标公司，实现预期收益的并购行为。

MBO的产生是有其特定背景的。首先， 在西方的第一次和第二次并购浪潮中，形成了一批横向一体化和纵向一体化的大公司，第三次并购浪潮通过混合并购又诞生了更加庞大的混合公司，在第四次并购浪潮中，一些多元化经营的企业集团采用逆向操作，出售其部分业绩不佳的子公司或分支机构，即出现了与收购相对的分拆和剥离（Spin-offs或Divestiture）现象， 这主要出于以下目的：一是为了便于集中力量发展核心业务，将一些不相关的或冗余的部门剥离出售；二是为了从现有产业完全退出，进入另一新兴产业，以寻求更多的投资机会和更高的投资回报。在这种情况下，MBO是买卖双方都乐意接受的方式，这是因为：从买者来看，管理层知晓企业的经营现状，尤其是企业发展潜力的详细信息，并且相信有利可图，管理者愿意收购；从卖者来说，出于集团利益的考虑，为保证分拆和剥离出的公司还能与原母公司保持一定的经济联系，如作为原料供应商或客户，故卖者也往往趋向于选择MBO 的方式；或者出于非财务目标的考虑，比如，若卖给第三方则会损害卖主的形象，卖者往往更容易接受MBO的方式。对于一些经营成功的家族企业，受年龄或能力的限制，愿意出售企业股权，但又希望能合理避税和保留家族控制权，出于感情，也希望现有管理层继续经营企业，MBO就成为最佳的选择方式。

其次，一些上市公司的经营者认为证券监督机构对上市公司制订的法规制度束缚了他们的手脚。另外，股票价格受非公司因素的影响较大，而分析家和媒体对公司经营的评头论足难免会影响到管理人员的经营决策，所有这些都不利于管理者施展自己的才能，于是他们收购上市公司，收购完成后，目标公司就转为私人控股，股票停止上市交易，即通常所说的"下市"（going private）。上市公司成为管理层收购的目标，主要是基于以下目的：①管理者的创业尝试。在20世纪80年代，创业精神的复苏极大地刺激了管理者的创业意识，促使他们试图改变自己工薪族的地位，脱离传统的职业庇护，创建自己的企业。MBO为管理者实现企业家理想开辟了一条新途径，他们基于对自己所经营企业发展潜力的信心和对自己经营管理能力的自信，以高于股票市价一定水平的溢价从原股东手中收购股票，实现对公司的控制，并以所有者的身份充分发挥经营管理才能，以获取更高的利润回报；②由于信息的非对称性，管理层掌握更多关于公司价值的信息，或者公司价值被低估，或者公司存在潜在的管理效率空间，可以通过对目标公司的股权、控制权以及业务的重组，使公司将来的经营收益比预期的要大，所以管理层乐于收购；③管理层收购是对公司被敌意收购的一种防御。当上市公司面临敌意袭击者的进攻时，管理层收购是一种既有效又无破坏性的保护性防御措施。（注：在公司的防御措施中，如驱鲨剂和毒丸计划对公司有很大的破坏性。）管理层以MBO形式整体回购企业，已发展成为一种越来越广泛的新颖的金融技术。

再次，由于公营部门运行效率低下，公营部门的私有化改革在西方国家较为普遍。公营部门的私有化主要有：将国有企业整体卖出或将国有企业整体分解为多个部门，再分别卖出，原国有企业成为多个独立的私有企业；地方政府或准政府部门出卖一些地方性服务机构等。虽然公营部门私有化可有多种形式，但MBO是最有效、最灵活的一种， 它一方面将资本市场的监督机制引入公营部门，另一方面又使管理者成为股东，刺激了其经营的积极性，是改变公营部门运行效率低下的一种制度创新。在20世纪80年代，英国公营部门的私有化，就广泛采用了MBO 及其派生形式MEBO（Management and Employee Buyout）、EBO（EmployeeBuyout）以及ESOP（Employee Stock Ownership Plans）等。东欧国家私有化过程中，MBO及其派生形式也是操作性最强、效果最为明显的方式。

- 作者： *蓝色海洋* 2005年03月20日, 星期日 12:19 加入博采