马尔科姆•格莱泽(Malcolm Glazer)对曼联队(Manchester United)的收购提议引起了骚动。该英国足球俱乐部约500名球迷前几天突袭了洛希尔银行(NM Rothschild)的办事处，这家投资银行将代表格莱泽先生进行收购。
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独立曼联球迷协会(Independent Manchester United Supporters Association)正在收集球迷姓名，一旦格莱泽先生收购曼联队，这些球迷将抵制该俱乐部的赞助商。格莱泽现拥有坦帕湾海盗(Tampa Bay Buccaneers)美式橄榄球队。曼联队的董事们此前已拒绝了格莱泽先生的一个收购要约，理由是这一收购将令俱乐部背负太多债务。
但现在董事会已向格莱泽先生敞开账簿，允许他进行尽职调查，为一项新的收购要约做准备，该收购将耗资8亿英镑（合15.3亿美元），据悉对债务的依靠会较少。不管格莱泽先生要约的结构如何，该俱乐部的董事会仍有可能拒绝推荐这宗收购。球迷的反对可能成为充分的理由，因为他们是这个俱乐部的顾客。
许多人会对此感到意外。他们相信，公司董事会的任务是为股东利益服务。其实不然。董事会的任务是依照符合公司最大利益的方式行事。许多人觉得两者之间无甚区别，而且《法勒公司法》(Farrar's Company Law)承认，"传统上，这种诚心依照公司利益行事的义务，一直被定义为一种依照股东利益行事的义务。"
但这并不意味着董事们必须牺牲他们所认为的公司长远前景。《法勒公司法》补充说："将所有公司成员的利益视为一个整体，对现有成员的短期利益和未来成员的长期利益加以平衡，这是董事们的主观看法，这个看法是重要的。"
即使在美国，对于董事们是否得把股东利益置于任何其他人的利益之上，也有各种看法。有关股东至上最坚定的声明发自密歇根高等法院，那是在1919年审理道奇(Dodge)诉福特汽车公司(Ford Motor Co.)一案时做出的。
道奇兄弟曾拥有福特公司约10%的股权，他们起诉福特暂停分红。董事长亨利•福特(Henry Ford)辩护说，之所以不分红，是因为他想用这些钱去扩大公司，并制造更多大众买得起的汽车。当被问及组建福特公司的目的时，福特说："组建公司是为了尽我们所能做好事，在任何地方，为任何相关的人......并且顺带赚些钱。"法庭对此表示强烈异议，并称："一家商业公司组建并运作的主要目的是为股东谋利。董事应围绕这一目的行使权力。"
然而，这并非这个问题的最终定论。在1968年的什连斯基(Shlensky)诉里格利(Wrigley)一案中，少数股股东起诉控制芝加哥小熊棒球队(Chicago Cubs)的公司，称公司拒绝安装照明设施并安排晚间比赛，因而牺牲了可能为股东造福的额外营收，伊利诺斯上诉法院受理了此案。俱乐部认为，晚间比赛会"对周围邻里造成破坏性影响"。
股东声称，俱乐部的决定把邻里利益放在股东利益之上，这违反了道奇一案的判定。伊利诺斯法院裁定支持俱乐部的决定。法院表示，俱乐部不是光看安排晚间比赛必将使股东获得直接利益，而是把目光放得更远。如果邻里关系恶化，球迷们可能会不愿去看比赛，进而可能损害俱乐部股东的长期利益。
在2002年发表的一篇文章中，马里兰大学法学院的利萨•菲尔法克斯(Lisa Fairfax)提起上述案例："在里格利一案中，我们看到法庭开始根据股东的长期利益来证明董事会决策是正确的，尽管这些决策对股东而言似乎没有任何短期价值。"
但菲尔法克斯教授指出了里格利案判决的一个重要方面。"尽管法庭努力将董事会决策与股东利益（虽然是长期的）挂钩，但并没有证据表明，董事们的决策确实是出于这种考虑做出的。"法庭对股东地位的重要性仍是口惠而实不至，并竭力从公司为满足非股东的利益而做出的决定中，找出一些符合股东长期利益的东西。"同样，其它法院也让董事会有很大余地来解决其它利益团体的忧虑，只要董事们能在股东利益和此类忧虑之间找到一些听上去合理的关系，"菲尔法克斯教授写道。
但是，对非股东团体有益的事最终也将有益于股东，这种观点在公司成为收购对象时就站不住脚了。当收购发生时，被收购公司的股东必将获得直接利益，因为它们的股份往往会被溢价收购。但随着收购者削减成本来证明溢价的合理性，雇员们通常就会吃苦。顾客可能会发现，服务水平也下降了。
在许多美国公司注册的特拉华州，法院试图制定一套并购管理法规，这些规定并不总是把股东放在第一位。法院对以下两种情况进行区分，一是董事们主动出售公司，二是董事们发现自己面临敌意收购。
在露华浓(Revlon)诉MacAndrews Forbes Holdings一案中，特拉华州最高法院裁定，如果董事们将公司出售，他们必须努力为股东争取最高售价。他们不能因为自己觉得一个较低价格更符合公司的长远利益，就拒绝一个较高的价格。
但法院认为，当公司面临非自愿收购时，可应用不同的规定。在优尼科公司(Unocal Corp)诉美莎石油公司(Mesa Petroleum)一案中，法院裁定，对于面临敌意收购的公司来说，其董事会在决定是否接受收购要约时，可以合理考虑债权人、顾客、雇员，甚至可能还有社区的利益。
许多法院在裁决时并不总是将股东放在首位，特拉华州法院并非其中唯一一家。美国几个州的法律都规定，董事会不是非得为任何利益集团确立一个主导地位。但在近期发表的一篇文章中，布鲁克林法学院(Brooklyn Law School)的罗伯塔•卡梅尔(Roberta Karmel)不以为然地指出，萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)试图保护投资者利益，实际上是将股东重新放到了首位。
股东利益是否总应占上风，已是激烈争论了数十年的话题，其结论并不像股东利益至上论者有时候想的那样分明。对于曼联队的支持者来说，这或许是个好消息。
但公司到底是谁的呢？
股东拥有公司吗？纽约州律师马丁•利普顿(Martin Lipton)和史蒂文•罗森布卢姆(Steven Rosenblum)声称，这不像某个人拥有一部车或一栋房子。"股票是金融工具，它更像债券，而不是一部车或一栋房子。"他们写道，"股票并不提供该股票所代表的公司所有资产的所有权。相反，它向持有人提供一种权利，能分享公司业务产生的经济回报。"
他们认为，小型私营公司的所有者是不同的。他（或她）了解整个公司，而大型上市公司的股东是一个范围广泛、多种多样，且不断变化的群体的一部分。他们来来去去，对公司不负有法律义务，因此他们对公司的权利不应是绝对的。
迈克尔•斯卡平克(Michael Skapinker)
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